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二八杠技巧:神州易桥拟6亿收购快马财税60%股权,商誉猛增

现金二八杠 www.cq2g.com.cn //www.cq2g.com.cn|时间:2018-04-29 10:00|责任编辑:营口热线|来源: 中国经济网

神州易桥在转型的道路上又有新故事。

仅仅两年内,继它由一家医药制造企业变成“互联网服务业务为主导,制造业务为支撑”的双主业公司后,再次改变了原定方针,变成了“专注于发展企业互联网服务业务”的企业。

为了实现这个目标,神州易桥在并购的道路上阔步向前。

近日,神州易桥就发布了重大资产购买预案:公司拟以现金方式6亿元购买快马财税60%股权,交易完成后,快马财税成为全资子公司。

与此同时,神州易桥还披露了2017年年报。报告期内,公司实现营业收入5.16亿元,同比增长25.27%;净利润为6421.55万元,同比增长40.15%;预计2018年一季度盈利4000万至5000万元,去年同期重组后为亏损2244.54万元。

逐渐剥离原有业务

神州易桥原名青海明胶,公司的主要业务为明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣的生产和销售。

2016年,公司收购神州易桥(北京)财税科技有限公司(下称“易桥财税”)100%股权,公司由传统的医药制造业转变成为“互联网服务业务为主导,制造业务为支撑”的双主业发展模式。

在被收购之时,易桥财税曾作出承诺,在2016、2017和2018年扣非后归母净利润分别不低于8000万元、9400万元和10700万元。

2016-2017年,易桥财税实现的扣非后归母净利润分别为8348.75万、11969.37万元,分别完成业绩承诺的104.36%、127.33%。

然而置入易桥财税后,上市公司整体的经营情况并未有明显改善。

2013-2017年,公司整体的扣非后归母净利润为-4059.05万元、-10713.02万元、-17331.72万元、2346.29万元、-11215.85万元。

2017年的扣非后归母净利润为负,这主要是因为募集资金项目“智慧企业孵化云平台项目”的实施主体企业管家(北京)科技服务有限公司的亏损较大,并且公司在2017年集中投入了大量的营销推广费。

不过,通过出售子公司和减持股票等非经常性损益,公司在2017年的净利润达到了7759.19万元。

具体表现为,2017年,神州易桥出售子公司青海明胶有限责任公司100%股权、青海明诺胶囊有限公司100%股权、广东明洋明胶有限责任公司67.03%股权、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%股权。

对此,公司在2017年年报中称,通过本次交易剥离原有明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等业务,公司专注于发展企业互联网服务业务,实现产业转型发展的战略。

神州易桥董秘华彧民在接受《国际金融报》记者采访时表示,这意味着,公司已经完全剥离明胶相关业务,在2018年的财务中不会有所体现。

此次收购快马财税剩余60%的股权更是专注于企业互联网服务。据悉,快马财税主要从事代理记账、工商业务、咨询业务,公司可藉此获取中小微企业客户流量入口。

2017年,快马财税的营业收入和净利润分别为3.84亿元、2.03亿元。同年,神州易桥的营业收入和净利润分别为5.16亿元、0.78亿元。如此看来,收购快马财税后,神州易桥的盈利能力会得到明显改善。

三次增资

2016年末,快马财税由霍尔果斯并购基金出资设立,注册资本为4亿元。

从快马财税成立到被神州易桥收购前,短短一年多的时间内,快马财税曾经历过三次增资。

2017年3月,霍尔果斯并购基金作出股东决定,决定快马财税注册资本增加至6亿元,新增注册资本2亿元全部由霍尔果斯并购基金认缴。

2017年6月,快马财税注册资本增加至8.5亿元,新增注册资本2.5亿元全部由神州易桥全资子公司易桥财税认缴。

2018年1月,快马财税注册资本增加至10亿元,新增注册资本1.5亿元全部由易桥财税认缴。

截至此次收购前,快马财税的两大出资方为霍尔果斯并购基金和易桥财税,出资比例分别为60%、40%。

值得一提的是,易桥财税还是霍尔果斯并购基金的出资方之一,认缴出资额为2000万元,出资比例为5%。

华彧民指出,先参股再控股是上市公司并购非上市公司的通行做法,在参股期间可以对标的资产有更深入的了解。

商誉减值风险

快马财税在提高公司盈利能力的同时,也为公司带来了大量商誉。

截至2017年末,神州易桥的商誉为16.52 亿元,占公司总资产的43.04%。

其中8.97亿元来自于2016年公司并购易桥财税,2.52亿元来自于2017年公司并购宁波神州开元会计服务有限公司,4.59亿元来自于2017年公司并购霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司。

根据神州易桥发布的重大资产购买预案,若快马财税并表,神州易桥的商誉将增加26.77 亿元,而快马财税的商誉是由于其收购整合下属公司形成。

截至上述预案签署日,快马财税收购整合完成了外部共计115家企业服务公司,其中:通过收购股权方式整合的子公司105家(全资子公司103家,控股子公司2家)、参股公司9家,通过收购资产方式整合的1家。

一位资深会计师对记者表示,高溢价收购往往会给企业带来巨额商誉,而商誉通常不会给企业带来任何效益,如果被收购公司盈利未达到预期,企业还需要计提减值,进而减少公司净利润。

此外,公司在预案中也指出,本次交易完成后,公司合并资产负债表将会形成较大金额的商誉,存在计提商誉减值的风险。

现金流与偿债风险

截至2017年底,快马财税的负债总额为22.54亿元,主要是由快马财税收购整合下属公司应付股权转让款形成??炻聿扑暗淖什赫饰?0.99%,资产负债率相比同行业处于较高水平。

而神州易桥在2017年底的负债总额仅为9.09亿元,资产负债率为23.69%。

值得一提的是,上述22.54亿元的股权转让款也将在未来三年内分期支付。

与此同时,根据交易双方签署的《股权转让协议》,公司本次收购快马财税60%股权需要向交易对方支付6亿元股权转让款,将在未来三年分期支付。

因此,本次交易完成后,债务金额合计达到28.54亿元,未来三年公司对外应付债务金额较大,对公司的财务支付能力构成较大压力。如果公司和标的公司未来盈利能力下降,或者无法及时、足额筹集到相应资金,则本次交易可能导致公司存在流动性风险和偿债能力不足的风险。

2017年,神州易桥的经营活动净现金流为-3091万元,同比下降240.27%。截至2017年底,公司的期末现金余额为9.6亿元。

中金公司研报也指出,公司须开拓多种融资渠道,以满足未来业务发展的资金需求。

对此,华彧民表示,公司现在的资产负债率较低,银行贷款很少,未来会优先通过经营现金积累和银行贷款完成收购。

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